Akciová společnost: co to je a jak funguje

Co je akciová společnost a čím se liší od s.r.o.

Akciová společnost, zkráceně a.s., je právnická osoba, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie – cenné papíry, které představují podíl na firmě. Vlastníci akcií, akcionáři, ručí za dluhy společnosti jen do výše svého vkladu, podobně jako společníci u s.r.o.

Hlavní rozdíl oproti s.r.o. je ve vyšších nárocích na základní kapitál, přísnějších pravidlech řízení a obvykle i vyšší administrativní náročnosti. Akciovou společnost proto volí typicky větší firmy, například vodárenské, energetické nebo lázeňské společnosti, které potřebují širší okruh investorů nebo mají historicky akciovou formu zavedenou už od privatizace.

Hlavní rozdíly mezi a.s. a s.r.o.

• Minimální základní kapitál je u a.s. výrazně vyšší než u s.r.o.
• Řízení a.s. je přísněji strukturované, obvykle s představenstvem a dozorčí radou.
• Převod akcií bývá administrativně jednodušší než převod obchodního podílu u s.r.o.

Pokud zvažujete, jaká právní forma je pro vaše podnikání vhodnější, více se dozvíte v článku o tom, jak najít informace o konkrétní firmě podle názvu nebo IČO.

V Česku dnes akciovou formu najdete typicky u bývalých státních podniků privatizovaných v devadesátých letech, například u vodárenských nebo lázeňských společností, kde krajské nebo obecní samosprávy zůstaly významnými akcionáři. Vedle nich existují i soukromé akciové společnosti založené primárně kvůli přístupu k širšímu kapitálovému trhu.

Konkrétní příklady takových firem a jejich fungování popisujeme i v článcích o založení akciové společnosti u lázeňských podniků nebo o konkrétní akciové společnosti a jejím fungování.

Rozlišujte i mezi akciovou společností a centrálním depozitářem cenných papírů, což je samostatná instituce spravující evidenci zaknihovaných akcií, ne firma s vlastní podnikatelskou činností v běžném slova smyslu.

Jak se zakládá akciová společnost

Akciová společnost vzniká sepsáním zakladatelské listiny nebo zakladatelské smlouvy formou notářského zápisu, ve které se stanoví výše základního kapitálu, druhy akcií a struktura orgánů společnosti. Notářský zápis je u a.s. povinný na rozdíl od jednodušších případů založení s.r.o., kde lze v některých situacích využít i zjednodušené online postupy.

Po sepsání zakladatelských dokumentů musí zakladatelé splatit část základního kapitálu ještě před zápisem do obchodního rejstříku, zbytek pak podle podmínek stanovených ve stanovách. Teprve zápisem do obchodního rejstříku společnost právně vzniká a může začít podnikat pod svým jménem.

Kroky při založení akciové společnosti

• Sepsání zakladatelské listiny nebo smlouvy formou notářského zápisu.
• Splacení části základního kapitálu na zvláštní účet zřízený pro tento účel.
• Ustavení orgánů společnosti – představenstva a dozorčí nebo správní rady.
• Podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku.

Celý proces trvá obvykle déle než založení s.r.o., hlavně kvůli vyšším nárokům na dokumentaci a splacení kapitálu.

Zakladatelé musí ve stanovách určit i to, zda budou vydávat akcie v listinné, nebo zaknihované podobě, případně obě varianty kombinovat. Zaknihované akcie jsou evidované centrálně v příslušném depozitáři cenných papírů, což usnadňuje jejich pozdější převod a snižuje riziko ztráty nebo poškození listinného cenného papíru.

Akciovou formu volí i firmy zaměřené na zahraniční obchod, které díky ní snáz vstupují do partnerství se zahraničními investory – příklad takového fungování najdete v článku o akciové společnosti zahraničního obchodu.

Součástí založení bývá i příprava vnitřních dokumentů, jako je jednací řád valné hromady nebo pravidla odměňování členů představenstva, i když zákon jejich existenci vždy výslovně nevyžaduje. Kvalitně připravené vnitřní dokumenty usnadňují pozdější rozhodování a snižují riziko sporů mezi akcionáři.

Kdo jsou akcionáři a jaká mají práva

Akcionář je vlastník akcie, tedy podílu na základním kapitálu společnosti. Počet a druh akcií, které vlastní, určuje rozsah jeho práv – typicky právo účastnit se valné hromady, hlasovat o zásadních otázkách chodu firmy a podílet se na zisku formou dividendy, pokud o jejím vyplacení valná hromada rozhodne.

Akcie mohou být veřejně obchodovatelné na burze, nebo držené jen v úzkém okruhu zakladatelů a investorů bez veřejného obchodování. U menších a rodinných akciových společností jde obvykle o druhý případ, kde akcie zůstávají v rukou zakladatelů nebo úzké skupiny investorů.

Základní práva akcionáře

• Účast a hlasování na valné hromadě podle počtu vlastněných akcií.
• Právo na podíl na zisku (dividendu), pokud ho valná hromada schválí.
• Přednostní právo na upsání nových akcií při zvyšování základního kapitálu.

Rozsah práv u konkrétního druhu akcií (kmenové, prioritní) upravují stanovy dané společnosti, mohou se proto v detailech mezi firmami lišit.

U menších a rodinných akciových společností bývá počet akcionářů omezený na zakladatele a jejich blízké, takže valná hromada připomíná spíš pracovní schůzku než formální shromáždění stovek investorů. I tak ale platí stejná zákonná pravidla pro svolání valné hromady, hlasování a zápis z jednání jako u velkých veřejně obchodovaných firem.

Jaký je minimální základní kapitál akciové společnosti

Zákon stanovuje minimální základní kapitál akciové společnosti na 2 miliony korun. Tato částka musí být buď zcela, nebo alespoň zčásti splacena už před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, podle pravidel uvedených ve stanovách a zakladatelských dokumentech.

Kromě samotného základního kapitálu je potřeba počítat i s dalšími náklady na založení – notářskými poplatky za sepsání zakladatelské listiny, poplatkem za zápis do obchodního rejstříku a případně i náklady na právní nebo daňové poradenství při přípravě stanov.

Co se do nákladů na založení a.s. počítá

• Základní kapitál ve výši alespoň 2 milionů korun.
• Notářské poplatky za zakladatelskou listinu a další úkony.
• Soudní poplatek za zápis do obchodního rejstříku.

Vzhledem k vyššímu základnímu kapitálu i nákladům na založení je akciová společnost obvykle volbou pro firmy s vyšším plánovaným obratem, ne pro drobné začínající podnikatele.

Základní kapitál nemusí zůstat po celou dobu existence firmy stejný – valná hromada může rozhodnout o jeho zvýšení, například kvůli přijetí nového investora, nebo naopak o snížení, pokud to hospodářská situace firmy vyžaduje. Obě operace musí projít zápisem do obchodního rejstříku a splnit zákonem stanovené podmínky ochrany věřitelů.

Před rozhodnutím o založení akciové společnosti se proto vyplatí spočítat si nejen samotný vklad, ale i běžné roční náklady na provoz, jako je povinný audit účetní závěrky, který se u větších akciových společností často vyžaduje.

Jak funguje řízení akciové společnosti (představenstvo, dozorčí rada)

Akciová společnost může zvolit jeden ze dvou modelů vnitřní struktury – dualistický, se samostatným představenstvem jako statutárním orgánem a dozorčí radou, která ho kontroluje, nebo monistický, kde tyto funkce spojuje správní rada se statutárním ředitelem.

Nejvyšším orgánem společnosti zůstává v obou modelech valná hromada akcionářů, která volí a odvolává členy představenstva nebo správní rady, schvaluje účetní závěrku a rozhoduje o zásadních otázkách, jako je změna stanov nebo rozdělení zisku.

Orgány akciové společnosti

• Valná hromada – nejvyšší orgán, rozhoduje o zásadních otázkách.
• Představenstvo (nebo statutární ředitel u monistického modelu) – statutární orgán, řídí běžný chod firmy.
• Dozorčí rada (nebo správní rada) – kontroluje činnost představenstva a hospodaření společnosti.

Volba mezi dualistickým a monistickým modelem se stanovuje ve stanovách při založení společnosti a lze ji později změnit rozhodnutím valné hromady.

Členy představenstva i dozorčí rady volí zpravidla valná hromada na funkční období stanovené ve stanovách, po jehož uplynutí je nutné volbu zopakovat nebo členy potvrdit v jejich funkci znovu. Zápis členů statutárního orgánu do obchodního rejstříku je veřejně dostupný, takže si kdokoli může ověřit, kdo je za konkrétní akciovou společnost aktuálně oprávněn jednat.

Kdy se vyplatí zvolit akciovou společnost místo s.r.o.

Akciová společnost dává smysl tam, kde firma plánuje získávat kapitál od širšího okruhu investorů, chystá se na vstup na burzu, nebo kde je forma a.s. historicky zavedená, jako u řady bývalých státních podniků v energetice, vodárenství nebo lázeňství. Přísnější struktura řízení navíc může zvyšovat důvěryhodnost firmy u velkých obchodních partnerů.

Pro drobné a začínající podnikatele je naopak s.r.o. obvykle jednodušší a levnější volbou – nižší nároky na základní kapitál, jednodušší struktura řízení i nižší administrativní zátěž. Přechod ze s.r.o. na akciovou společnost je navíc možný i později, pokud firma poroste a potřeby se změní.

Kdy zvážit akciovou společnost

• Plánujete přijmout více investorů nebo v budoucnu vstoupit na burzu.
• Podnikáte v oboru, kde je forma a.s. tradiční a očekávaná partnery.
• Máte dostatečný kapitál na splnění zákonného minima i souvisejících nákladů.

V opačném případě, tedy u menšího podnikání s omezeným počtem vlastníků, bývá vhodnější volbou s.r.o., ke kterému najdete více i v článcích o založení s.r.o. krok za krokem.

Rozhodnutí mezi a.s. a s.r.o. by mělo vycházet i z dlouhodobého plánu firmy, protože přeměna z jedné právní formy na druhou je sice možná, ale jde o administrativně i finančně náročný proces. Vyplatí se proto zvolit formu, která odpovídá nejen současné situaci, ale i výhledu na několik let dopředu.